兴平二十一年，秋。
巴蜀营连下滇池，俞元二城，田豫阵斩李异，将李恢逼退至胜休城。而后田豫大肆攻占益州郡北境诸城，同时派兵进驻永昌郡。
至秋末，刘备只剩牂柯一郡以及益州郡南四城。
当然这一切并不能怪李恢，刘备入交州，带走了大量的心腹甲士，南中多为蛮兵，少见竭力效死者，更有甚者临阵倒戈直接帮汉卒攻打刘备军。
刘备知道军情之后，派使向洛阳纳贡，以放弃攻打武陵为条件，想与汉帝和谈。
但汉帝根本没把刘备放在眼中，拒绝接见刘备使臣，也未收纳供品。
岁末，田豫继续南压胜休城，刘备大怒，命徐庶领五万精兵赴牂柯抵挡田豫大军。
次年春，李恢退入牂柯郡，牂柯太守糜芳与守将傅士仁亲自出城相迎，但李恢却指责糜芳督粮不利，傅士仁未派兵甲，且说南中之失与二人脱不了干系。
二人自知有错，不敢辩解，且好吃好喝招待李恢，但李恢私下却说要将此中军情如实禀告给刘备。
翌日，一南中小吏将李恢言行密告糜芳与傅士仁。
时见堂中。
“子方，这李德昂也太不识抬举了，我等兄弟好意待他，他却要密谋告发我等。”
傅士仁，字君义，幽州广阳人氏，跟随刘备兴兵伐黄巾至今，是刘备军中元老，为人爱利惜命，与关张不合。
“唉别人要言，我等岂可阻止”糜芳平淡开口，此次未出兵是傅士仁主导，至于督粮不利可怪不到糜芳头上，南中各太守皆有责任，且糜芳与刘备有情同一家，自是有恃无恐。
傅士仁双目一转再道“子方，今南中失数郡，唯有牂柯周全，其他太守失地自无粮，而牂柯有地有粮，主公若问及此事，子方如何作答”
糜芳眉头紧皱，不悦道“君义，你到底是何意思”
“随口一说，子方莫怪。”傅士仁讪笑不语。
其实二人心中都生了苗头，但无人敢点破，至少糜芳内心还在挣扎。
翌日，李恢再寻二人，提议集结兵马，在冬日奇袭田豫军，以挽回颓势，但糜、傅二人皆作推脱。
李恢不忿，欲罢二人官职，但又念在二人随刘备出身入死多年，只得写信给刘备陈情。
一来二去，李恢表面上虽不言语，但向刘备写了三四封书信，这一切皆看在糜芳眼中，糜芳逐渐也心生惶恐，对李恢愈发憎恨。
同月末，李恢向糜芳催粮，糜芳自言无粮，且领李恢去看了空府库，李恢自然知道其中的把戏，大骂糜芳居心不良，糜芳索性将李恢绑缚，又驱使傅士仁偷袭李恢残部，得了数千降卒。
次月，糜、傅二人举郡投了田豫，连同两万余甲士归了汉帝。自此益州再次一统，田畴分派各郡太守，田豫也安置了防守甲士，徐庶只得原路折返交州。
再话荆州。
上次西陵之战后，鲁肃也放弃了强攻军策，转为依江防守，但鲁肃打不起十万人的消耗战，将大部江东卒调回豫章、长沙二郡，以保所占城池不失。
而武陵之战也随着刘备失南中，进入了尾声，关羽领兵退到沅陵，张任闻关羽罢兵，也卸了心气，一病不起，不到一月便病逝于临沅城。
而后老将严颜接替了张任的位置，张辽即派宗预领一万镇南卒入武陵，稳固临沅防务。
孙刘两家虽罢兵
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